2002年、つくばを本拠地とする複数のバンドのメンバーが、一夏限定でイーグルスコピーバンド「北の家族」を結成した。牛久かっぱ祭出演という目的達成後解散となったが、打ち上げ時にサディスチック・チカ・バンドのりんちら氏と、RICMANIAが「なんかもっとやりたいね・・例えばエントウィッスル追悼ということでWHOとか・・」「！　いいんじゃない」と意気投合。

　RICMANIAが数年前までやっていたRUSHやCREAMのコピーバンド”GAUDI”の僚友であり、チカ・バンドにも在籍した経歴も有る、地元では有名なドラムすこGINGERリュージ氏と連絡をとり加入を打診。「WHO?おお、やりて〜やりて〜」の一言で即決定。ボーカル探しは難航するかと思われたが、りんちら氏の大学時代の後輩のアツシが「いいすよお」とメールで快諾。ここにSell Outのメンバーが揃う。

　本格的に11月ごろから練習に入るもなかなかバンド名が決まらない。「クリーピー・クロウリー」「ジ・エント」等WHOにちなんだ名前がいくつか提案されたが。結局先輩バンドに「QUICK ONE」というブリティッシュ系３ピースバンドが存在することから、次のアルバム名「Sell Out」にすることに。soldoutとせずSell Outとするあたりがイギリスっぽくて良いのと、アルバムジャケットが意味不明なところも良しとされた。 　

　ある程度演奏がまとまってきたところで、リュージ氏のいきつけのパブf’innのマスターから「ライブ？うちでやれば」と暖かい言葉をいただき、2003年2月16日にファーストライブを決行！エネルギッシュな演奏と（ドラムの）パフォーマンスが評価される。マスター曰く「お前ら面白いから毎月やれよ！」。それ以降、f’innがホームグラウンドとなる。